Kaip įmonės naudojasi akcininkų teisių planais (nuodų piliulėmis) kovai su priešiškais įmonių perėmimais

Apsinuodijimų tabletės buvo populiarus, tačiau prieštaringai vertinamas žingsnis, todėl net kilo abejonių dėl jų teisėtumo. Jų naudojimas gali būti naudingas arba pakenkti akcininkams, atsižvelgiant į situaciją. Rizika, nuodo tabletė beveik visada veikia kaip stiprus atgrasymo būdas tiems, kurie domisi priešišku akcijų perėmimo pasiūlymu.

Kaip veikia nuodų piliulė?

Iš esmės tabletės nuodai yra naudojamos atskiedžiančios įsigyjančios bendrovės nuosavybę. Tai atliekama išleidžiant akcijas, varantus ar pasirinkimo sandorius esamiems akcininkams, kurie tampa realūs, kai perėmimo įmonė įsigyja fiksuotą tikslinės įmonės akcijų procentą (dažnai su didele nuolaida dabartinei kainai). Apsinuodijimo tabletės paprastai suveikia, kai vienas investuotojas įgyja 20% nuosavybės akcijų..

Nors nuodų piliulės gali būti gaminamos įvairiais būdais, vienas iš būdų yra užtikrinti, kad ilgalaikiai direktoriaus pasirinkimo sandoriai būtų nedelsiant įgyvendinami, taip sumažinant potencialaus globėjo nuosavybės teises ir išlaikant esamą valdybos balsavimo galią. Kaip alternatyva, dabartiniams akcininkams gali būti suteikta teisė įsigyti papildomų akcijų su didele nuolaida, todėl tikslinei įmonei įsigyti yra daug brangiau..

Apsinuodijimo tabletes galima naudoti įvairiais atvejais. Pavyzdžiui, vadovybė gali norėti atgrasyti priešišką perėmimą, kad išsaugotų savo darbo vietas. Arba kartais įmonė neprieštarauja, kad būtų išpirkta, tačiau nesidomi konkrečia įmone, bandančia tai padaryti. Pastaruoju atveju, vartodami nuodų piliulę, galite nusipirkti įmonės laiką, per kurį reikia ieškoti palankesnės įmonės, kad nusipirktų juos.

Apsinuodijimo tablečių strategijų pranašumai

Nuodų tablečių vartojimas gali būti naudingas tiek akcininkams, tiek vadovybei.

1. Nepaprastai efektyvus. Istoriškai nuodų piliulėms pasisekė labai sėkmingai. Jie iš tikrųjų yra viena naudingiausių kovos su perėmimu taktikų. Tai gali būti geras dalykas investuotojams, ypač jei jie susirūpinę, kad perėmimas nebus naudingas organizacijai.
2. Neformali struktūra. Nuodų piliulė yra lanksti sistema, kuri gali būti pritaikyta įmonės poreikiams. Jie gali susisteminti, kuriam turtui taikomos kainų nustatymo sąlygos, pavyzdžiui, konvertuojamoms obligacijoms, vekseliams, akcijoms, opcionams, obligacijoms ir kompaktiniams diskams..
3. Apsaugo nuo nesąžiningų pirkėjų. Kiekviena kompanija, inicijuojanti priešišką perėmimą, tai daro savo naudai. Jie gali ketinti išardyti savo tikslą ir parduoti jį po gabalą, arba jiems gali trūkti pramoninio įžvalgos ir patirties, norint efektyviai valdyti įmonę. Dėl to tikslinė įmonė gali sukurti nuodų piliulę, kad apsisaugotų nuo pirkėjo, o tai galiausiai pakenktų vadovybei ir esamiems akcininkams.
4. Suteikia vadovybei laiko ieškoti kitų pasiūlymų. Užuot užkirtę kelią perėmimui, nuodų piliulės gali suteikti vadovybei galimybę rasti geresnį pasiūlymą arba sukurti kainų siūlymo karą.
5. Gaukite didesnes įmokas. Tyrimai rodo, kad firmos, turinčios nuodų tabletes, gauna nuo 10% iki 20% didesnę įmoką iš įsigyjančių firmų, palyginti su įmonėmis, kurios neturi apsinuodijimo tablečių.

Apsinuodijimo tabletės trūkumai

Nors nuodų tabletės teikia nemažai naudos korporacijoms ir investuotojams, jos taip pat gali būti rizikingos. Pastaraisiais metais kritikai ir teismai tikrino apsinuodijimų tablečių vartojimą kovojant su bandymais perimti dėl šių priežasčių:

1. Atskleidžia atsargų vertę. Kai kompanijos išleidžia daugybę naujų akcijų su nuolaida, jos tampa atsargų atsargomis. Tai galiausiai sumažina esamų akcijų vertę, o investuotojai yra priversti pirkti naujas akcijas, kad išlaikytų ankstesnį nuosavybės procentą.
2. Investuotojai atsisako pelno iš perėmimo. Perėmimo metu investuotojams dažnai mokama priemoka už jų akcijas. Todėl vartojant nuodų piliulę, investuotojai gali netekti galimo pelno. Deja, investuotojai, kurie norėtų, kad perėmimas vyktų sėkmingai, neturi daug jėgų kovoti su nuodais.
3. Apsinuodijimo tabletės yra linkusios apsaugoti prastus vadovus. Bendrovių, kurios yra perėmimo objektas, rezultatai dažnai būna prasti. Paprastai pirkėjas supranta, kad tikslinė įmonė turi daug tobulėjimo galimybių, jei tinkamai valdoma. Dėl to vadovybė įvedė nuodų tabletes, kad apsaugotų savo darbo vietas ir galiausiai atimtų iš investuotojų geresnę valdymo komandą..
4. Atgraso institucinius investuotojus. Instituciniai investuotojai vis labiau nerimauja dėl nuodų tablečių, nes dėl jų vadovybė gali lengvai priimti savanaudiškus sprendimus akcininkų sąskaita. Pavyzdžiui, generalinis direktorius, kuris uždirba 10 milijonų dolerių per metus, turės didžiulę paskatą atmesti bet kokį perėmimo pasiūlymą, kad išsaugotų savo darbą. Kadangi perėmimo priemokos akcininkams kartais suteikia didžiausią grąžą, jos gali sumažinti institucinį susidomėjimą įmone, o tai savo ruožtu gali pakenkti akcijų kainoms, nes institucijos yra didžiausios pirkėjos. Galiausiai įstaigos rečiau investuoja į bendrovę, kuri sąmoningai siekia atbaidyti potencialius prižiūrėtojus.

Apsinuodijimų tablečių pavyzdžiai

Yra nemažai kompanijų, kurios naudojo nuodų piliulę, kad atgrasytų bandymus perimti. Keletas garsesnių pavyzdžių yra šie:

1. „News Corp“. „News Corp“ naudojo nuodų piliulę kovai su galimu perėmimu. Jie investuotojams suteikė teisę įsigyti vieną akcijų dalį su 50% nuolaida kiekvienai jų akcijai.
2. Airgas. „Air Products“ grasino išpirkti „Airgas“ 2011 m. Pradžioje. „Airgas“ priešinosi perėmimui ir naudojo nuodų tablečių strategiją, kad akcijų kaina būtų didesnė nei „Air Products“ norėtų mokėti. „Air Products“ bandė kreiptis į teismą, kad panaikintų nuodų piliulę, tačiau jiems nepavyko.
3. Lundinas. Vario ir cinko gavybos įmonė „Lundin“ atmetė du įmonių perėmimus 2011 m. Kovo mėn. Ir panaudojo nuodų piliulę vienam iš jų sunaikinti. Jie sudarė sąlygą dėl nuodų tablečių, leidžiančią išleisti naujas akcijas, jei viena įmonė siūlytų nusipirkti 20% ar daugiau bendrovės. Jie taip sukūrė savo nuodų tabletes, kad galėtų „nustatyti, kurti ir derėtis dėl alternatyvų“.
4. J. C. Penney. Mažmeninės prekybos milžinas taip pat inicijavo apsinuodijimų tablečių strategiją. 2010 m. „Pershing Square Capital Management“ ir „Vornado Realty Trust“ įsigijo 26% J.C. Penney akcijų. Bijodamas, kad jie gali išpirkti didesnį įmonės akcijų paketą, mažmenininkas nustatė apsinuodijimo tablečių strategiją. Sąlygos buvo tokios, kad jei kuri nors įmonė mėgins įsigyti papildomų akcijų, ji sumažins savo akcijų paketą naujais pasiūlymais.

Apsinuodijimo tablečių teisėtumas

Apsinuodijimo tabletės sukėlė diskusijas ir daugelį teisinių klausimų nuo tada, kai jos buvo pirmą kartą įvestos. Kai kurios valstybės, teigdamos, kad jie padaro inspektorius bejėgius, padarė juos neteisėtais.

Jungtinėje Karalystėje nuodų piliulės neleidžiamos be akcininkų sutikimo, tuo tarpu kitos Europos šalys vis dar bando nustatyti, kokie įstatymai turėtų būti juos supančios. Kanadoje nuodų piliulės neleidžiamos, jei akcininkai nusprendžia, kad norėtų leisti įmonei pasiūlyti pasiūlymą. Iš tikrųjų Kanada pripažįsta teisę priimti oficialų siūlymą, kad jis priklauso akcininkams, o ne direktoriams.

Be to, jei įmonė turi nuodų piliulę, konkurso dalyvis gali kreiptis į reguliavimo institucijas ir reikalauti nuodų piliulės. Institucijos beveik visada palaiko pasiūlymo teikėją ir keičia tabletes. Tačiau įmonei gali būti leista toliau vartoti nuodų piliulę, jei jos bando nusipirkti laiko ieškoti konkuruojančių pasiūlymų.

Galutinis žodis

Apsinuodijimų tabletės yra populiarus ir efektyvus būdas kovoti su priešišku perėmimu. Nors jie gali būti naudingi akcininkams, jie taip pat gali pakenkti, visų pirma atsižvelgiant į abiejų dalyvaujančių bendrovių motyvus. Pagrindinis trūkumas, ko gero, yra tai, kad jie vadovybei suteikia nepageidaujamą galią, net jei dauguma akcininkų gali prieštarauti jų naudojimui. Būkite atsargūs korporacijose, kurios riboja išpirkimo galimybes įgyvendindamos „akcininkų teisių planus“, kuriais dažniausiai siekiama apriboti akcininkų teises.

Kokios jūsų mintys apie nuodų tablečių vartojimą kovojant su priešiškais perėmimais?